ข่าวสารการลงทุน

กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น                    			

เรื่อง                                  			 : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ                     			 : 10 ก.พ. 2568
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น                        			 : 25 มี.ค. 2568
เวลาเริ่มประชุม (hh:mm)                  			 : 15 : 30
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record 			 : 24 ก.พ. 2568
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม                			 : 21 ก.พ. 2568
สถานที่ประชุม                            			 : ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

วาระที่                                 			 : 1
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติชื่อของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 :  คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติชื่อของบริษัทใหม่ที่เกิดจากธุรกรรมการควบบริษัท
("NewCo") ตามรายละเอียดที่เสนอ ได้แก่
ชื่อภาษาไทย  :  บริษัท กัลฟ์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

วาระที่                                 			 : 2
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติวัตถุประสงค์ของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติวัตถุประสงค์ของ NewCo จำนวน 68 ข้อ
และการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo
ดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนวัตถุประสงค์ของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ

วาระที่                                 			 : 3
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น 
มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น และทุนชำระแล้วของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
และทุนชำระแล้วของ NewCo ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้
ทุนจดทะเบียนจำนวน	        14,939,837,683	บาท
ทุนชำระแล้วจำนวน	                14,939,837,683	บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน	14,939,837,683	หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ	                1	บาท

วาระที่                                 			 : 4
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติจัดสรรหุ้นของ NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยหุ้นที่จะนำมาจัดสรรเป็นหุ้นสามัญของ NewCo มีจำนวนทั้งสิ้น 14,939,837,683 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ที่มีชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ
INTUCH ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นของ
NewCo (Book Closing Date) ซึ่งได้กำหนดเป็นวันที่ 25 มีนาคม 2568
ในอัตราส่วนตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ของบริษัทฯ และ INTUCH
รวมถึงการปัดเศษหุ้นหากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรร
ราคาชดเชยต่อหุ้นกรณีผู้ถือหุ้นถูกปัดเศษหุ้นทิ้ง การที่นายสารัชถ์ รัตนาวะดี
ได้เสนอทำหน้าที่เป็นผู้เกลี่ยหุ้น (Balancer) ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินให้แก่หรือรับเงินชดเชยจาก
NewCo ในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว ตลอดจนการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ หรือ INTUCH หรือ NewCo
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ หรือ INTUCH หรือ NewCo มีอำนาจดำเนินการใด ๆ
 ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ

วาระที่                                 			 : 5
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติหนังสือบริคณห์สนธิของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติหนังสือบริคณห์สนธิของ NewCo
และการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo
ในการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ

วาระที่                                 			 : 6
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติข้อบังคับของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติข้อบังคับของ NewCo จำนวน 64 ข้อ
และการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของ NewCo
ในการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนข้อบังคับของ NewCo ตามรายละเอียดที่เสนอ

วาระที่                                 			 : 7
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ (ซึ่งไม่รวมถึงกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย)
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการของ NewCo
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้
1.	นายวิเศษ จูภิบาล                                  กรรมการอิสระ
2.	นายปรีดี ดาวฉาย                                  กรรมการอิสระ
3.	นายกฤษฎา จีนะวิจารณะ                       กรรมการอิสระ
4.	นายสมประสงค์ บุญยะชัย                      กรรมการอิสระ
5.	ศาสตราจารย์ ดร.บัณฑิต เอื้ออาภรณ์   กรรมการอิสระ
6.	นางสิริวิภา สุพรรณธเนศ                      กรรมการอิสระ
7.	นายสารัชถ์ รัตนาวะดี                            กรรมการ
8.	นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์                กรรมการ
9.	นายบุญชัย ถิราติ                                  กรรมการ
10.	นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์                    กรรมการ
11.	นายดิษทัต ปันยารชุน                            กรรมการ
12.	นางโชติกุล สุขภิรมย์เกษม                     กรรมการ

วาระที่                                 			 : 8
หัวข้อวาระ                             			 : 
พิจารณาอนุมัติการกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติการกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูก
พันของ NewCo ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้
"นายสารัชถ์ รัตนาวะดี หรือนางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ หรือนายบุญชัย ถิราติ หรือนางสาวยุพาพิน 
วังวิวัฒน์ หรือนางโชติกุล สุขภิรมย์เกษม กรรมการสองในห้าคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท"

วาระที่                                 			 : 9
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของ NewCo
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
ของ NewCo ภายหลังการจดทะเบียนควบบริษัทจนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ NewCo
มีมติพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นอย่างอื่น ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้
ก.	ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
        ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะอยู่ในรูปแบบค่าตอบแทนรายเดือนตามตำแหน่ง 
โดยไม่มีค่าเบี้ยประชุม ดังนี้
         (ก.)  คณะกรรมการ
                -  ประธานกรรมการ 200,000 บาท/เดือน
                -  กรรมการ	         100,000 บาท/เดือน
         (ข.)  คณะกรรมการตรวจสอบ
                -  ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000 บาท/เดือน
                -  กรรมการตรวจสอบ	          30,000 บาท/เดือน
         (ค.)  คณะกรรมการชุดย่อยอื่น
                 -  ประธานกรรมการชุดย่อย      30,000 บาท/เดือน
                 -  กรรมการ	                           20,000 บาท/เดือน
         โดยค่าตอบแทนรายเดือนจะจ่ายให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
ข.	สิทธิประโยชน์อื่น  - ไม่มี -
        ทั้งนี้ กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเท่านั้น 
ที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของ NewCo

วาระที่                                 			 : 10
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีของ 
NewCo สำหรับรอบระยะเวลาปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2568
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : คณะกรรมการบริษัทฯ 
เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ("KPMG") เป็นผู้สอบบัญชีของ NewCo และกำหนดค่าสอบบัญชี
สำหรับรอบระยะเวลาปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2568 (กล่าวคือ
งวดบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่จดทะเบียนควบบริษัทจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2568) ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้
1.	แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก KPMG เป็นผู้สอบบัญชีของ NewCo สำหรับรอบระยะเวลาปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 
ธันวาคม 2568
        โดยมีรายนามดังต่อไปนี้
          (1)  นายวัยวัฒน์ กอสมานชัยกิจ  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  6333
          (2)  นายณัฐพงศ์ ตันติจัตตานนท์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  8829
          (3)  นางสาวโศภิษฐ์ พรหมพล  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  10042
โดยกำหนดให้คนใดคนหนึ่งเป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงิน ของ NewCo 
และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีตามรายนามข้างต้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ KPMG
จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของ KPMG ทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีและแสดงความเห็นต่องบการเงินของ NewCo
แทนผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้
KPMG 
และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อข้างต้นเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพ
ย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ KPMG และผู้สอบบัญชีดังกล่าวข้างต้นไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับ
NewCo บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลข้างต้น
ในลักษณะที่จะมีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระแต่ประการใด

2.	กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สำหรับรอบระยะเวลาปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2568 โดยมีรายละเอียด 
ดังนี้
ค่าสอบบัญชี (Audit Fee)	         2,300,000   บาท
ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)	1,900,000    บาท
รวม	                                                 4,200,000   บาท
ค่าบริการอื่นในปี 2568 เป็นค่าบริการที่เกี่ยวข้องกับการให้คำปรึกษาด้านภาษีตามขอบเขตงานที่กำหนด 
โดยค่าบริการอื่นที่เสนอ สามารถเปลี่ยนแปลงได้ตามขอบเขตและปริมาณงานที่ให้บริการของ KPMG

วาระที่                                 			 : 11
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา

______________________________________________________________________
รายละเอียดเพิ่มเติม                       			 :
1.   คณะกรรมการบริษัทอนุมัติกำหนดให้วันที่ 25 มีนาคม 2568 
เป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นของ NewCo
 (Book Closing Date)
      ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นใน NewCo จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 
ซึ่งมีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 25 มีนาคม 2568 เท่านั้น
หากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในวันดังกล่าวจะไม่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นของ NewCo

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติขอให้หยุดพักการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 9 วันทำการ 
ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2568 ถึงวันที่ 2 เมษายน 2568
เพื่อการเตรียมการเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นของ NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ INTUCH
รวมถึงการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

______________________________________________________________________

สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้

หากท่านต้องการดูรายละเอียดสารสนเทศฉบับนี้แบบเต็ม โปรดคลิก "รายละเอียดแบบเต็ม"